退市并非結(jié)束，瑞幸的困難才剛剛開(kāi)始
交易13個(gè)多月后，瑞幸咖啡今天停牌了。
6月26日美股開(kāi)盤前，瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）發(fā)布公告稱，公司已于6月24日通知納斯達(dá)克，撤銷之前的聽(tīng)證會(huì)申請(qǐng)，并且不再試圖推翻納斯達(dá)克對(duì)瑞幸的退市決定。公司已接到通知，6月29日起終止其在美股的交易。
消息一出，開(kāi)盤后瑞幸暴跌，連續(xù)六次觸發(fā)熔斷，最大跌幅超60%。最終收盤價(jià)為1.38美元/ADS，跌幅為54%。
至此，短短85天，瑞幸在美股的命運(yùn)就已確定，留下的只有集體訴訟、證監(jiān)會(huì)處罰，還有血本無(wú)歸的投資人和中概股的暴風(fēng)雪。
反復(fù)掙扎，終于退市
5月19日，瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）發(fā)布公告稱，公司于5月15日收到納斯達(dá)克的退市函，并決定即使向納斯達(dá)克提交聽(tīng)證會(huì)申請(qǐng)。
瑞幸咖啡董事長(zhǎng)陸正耀很快發(fā)布聲明：“據(jù)瑞幸咖啡的公開(kāi)披露，目前公司已根據(jù)階段性調(diào)查結(jié)果第一時(shí)間處理相關(guān)責(zé)任人、重組董事會(huì)、更新管理層、積極進(jìn)行整改，但納斯達(dá)克不等最終調(diào)查結(jié)果就要求公司退市出乎意料，對(duì)此我個(gè)人深感失望和遺憾。”
直到6月24日——瑞幸放棄反抗的前兩天——又收到了因不能按時(shí)發(fā)布年報(bào)的第二份退市通知，還在公告中聲明“正在努力尋找能盡快發(fā)布年報(bào)的方法”。
瑞幸這反復(fù)掙扎的樣子，投資者們恐怕再熟悉不過(guò)了。
2月被渾水做空后，公司發(fā)表長(zhǎng)文稱“堅(jiān)決否認(rèn)并將采取措施”；3月被安永掌握財(cái)務(wù)造假實(shí)證后，4月2日突然把COO劉劍推到臺(tái)前，自曝財(cái)務(wù)造假。
從事件進(jìn)展看，能嘴硬絕對(duì)不承認(rèn)，能拖延絕對(duì)不松口，先調(diào)整公司管理層，到最后一刻推出替罪羊——瑞幸核心管理層儼然對(duì)這一套流程駕輕就熟。
據(jù)接近瑞幸咖啡人士向界面新聞透露，由于參加聽(tīng)證會(huì)的外部董事將在7月5日的股東特別大會(huì)被解除職務(wù)，因此聽(tīng)證會(huì)已無(wú)召開(kāi)意義。
而分析人士普遍認(rèn)為，“清洗”外部股東、繼續(xù)保持“神州系”對(duì)瑞幸咖啡的絕對(duì)控制權(quán)，則是陸正耀召開(kāi)股東特別大會(huì)的最終目的。
但其他董事并沒(méi)有坐以待斃。
在陸正耀提交議案要求罷免獨(dú)立董事邵孝恒（主導(dǎo)調(diào)查瑞幸咖啡財(cái)務(wù)欺詐的特別委員會(huì)主席）后，董事會(huì)卻建議股東投票反對(duì)罷免邵孝恒，并公告表示將于7月2日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議（早于陸正耀的特別股東大會(huì)），決定要求陸正耀辭去董事和董事長(zhǎng)職務(wù)。
現(xiàn)在，仍由“神州系”嫡系成員郭謹(jǐn)代理CEO，瑞幸這場(chǎng)“內(nèi)斗”恐怕一時(shí)間不會(huì)很快落幕。
而陸正耀和他的神州系，不僅要應(yīng)付瑞幸咖啡各種糟心事，還有神州優(yōu)車下屬全資子公司被起訴、擬半價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)值10億元優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金份額等問(wèn)題需要解決。他們的如意算盤能否實(shí)現(xiàn)，還要看之后訴訟怎么判，監(jiān)管怎么罰。
退市之后，大戲繼續(xù)
對(duì)于吃瓜群眾們，退市似乎是事情的終結(jié)，但其實(shí)退市對(duì)于瑞幸來(lái)說(shuō)只是“填張表格”那么簡(jiǎn)單，也不會(huì)對(duì)公司和高管有直接影響。退市之后，大戲還要繼續(xù)，甚至更值得關(guān)注。
首先是目前人們最熱衷于討論的集體訴訟問(wèn)題，粗略估計(jì)瑞幸面臨的索賠額度將高達(dá)112億美元。
截至2019年9月31日，公司總資產(chǎn)額為11.352億元；2020年6月26日美股收盤，公司市值僅有3.47億美元。112億美元，瑞幸肯定賠不起。
根據(jù)美國(guó)類似案件看，瑞幸咖啡的集體訴訟案件最終極有可能庭外和解，不然走到破產(chǎn)清算對(duì)于雙方都不利。但即使庭外和解、降低最終賠償額，最終賠多少也不一定。
參考阿里巴巴。在美股被起訴、與起訴方糾纏了三年多后，即使“法院沒(méi)有發(fā)現(xiàn)阿里巴巴存在任何違法或不當(dāng)行為”，阿里仍然同意支付7500萬(wàn)美元與起訴方和解。而瑞幸證據(jù)確鑿的財(cái)務(wù)造假，起訴方一定不會(huì)這么輕易達(dá)成和解。
此外，集體訴訟平均耗時(shí)大約3年。無(wú)論瑞幸之后破產(chǎn)清算、私有化還是選擇其他途徑上市交易，其后續(xù)發(fā)展都會(huì)因此有更大的不確定性，其品牌知名度在此期間也會(huì)慢慢下降。
其次是我國(guó)是否會(huì)首次使用“長(zhǎng)臂管轄權(quán)”。
對(duì)于瑞幸案件，我國(guó)有關(guān)部門已多次發(fā)聲決定嚴(yán)查。
6月14日，第一財(cái)經(jīng)報(bào)道稱，“從接近監(jiān)管層級(jí)的人士處獲悉，財(cái)政部對(duì)于瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假案的現(xiàn)場(chǎng)檢查部分已經(jīng)結(jié)束，目前有關(guān)報(bào)告正在等待更高層級(jí)的批復(fù)。”
今年3月1日開(kāi)始實(shí)施的修訂后的《中華人民共和國(guó)證券法》賦予了證監(jiān)會(huì)“長(zhǎng)臂管轄”的權(quán)利，而瑞幸正好“撞在槍口上”。
如果長(zhǎng)臂管轄權(quán)能真的落實(shí)，無(wú)疑會(huì)提升投資人之后對(duì)中概股財(cái)務(wù)的信任，改善現(xiàn)在中概股極度糟糕的生存環(huán)境，同時(shí)也將是中國(guó)證監(jiān)會(huì)掃除監(jiān)管盲區(qū)、更好地參與國(guó)際市場(chǎng)監(jiān)管的體現(xiàn)。
除了國(guó)家層面的意義，長(zhǎng)臂管轄權(quán)的實(shí)現(xiàn)將給國(guó)內(nèi)中小投資者帶來(lái)更為實(shí)際的好處。
國(guó)際投資者針對(duì)瑞幸的訴訟在香港已經(jīng)開(kāi)庭，在美國(guó)按流程推進(jìn)，但我國(guó)內(nèi)地的中小股東的利益還沒(méi)有保障。
目前為止還沒(méi)有國(guó)內(nèi)法院對(duì)此事件立案。即使立了案，是會(huì)像之前國(guó)內(nèi)財(cái)務(wù)造假一樣只有象征意義上的罰款和市場(chǎng)禁入措施，還是會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)造假者進(jìn)行真正嚴(yán)厲的處罰？這些都值得關(guān)注。
第三，董責(zé)險(xiǎn)的賠付問(wèn)題是上市公司的關(guān)注重點(diǎn)。
由于市場(chǎng)起步較晚，瑞幸事件前的中國(guó)董責(zé)險(xiǎn)年均覆蓋率僅為2％。“走在市場(chǎng)前沿”的瑞幸咖啡在赴美上市之前就購(gòu)買了保單總保額達(dá)2500萬(wàn)美元的董責(zé)險(xiǎn)，這次事發(fā)，此險(xiǎn)種被推至聚光燈下。
瑞幸使中概股信譽(yù)倒塌，一些國(guó)際保險(xiǎn)公司開(kāi)始提高投保門檻，或者如蘇黎世保險(xiǎn)干脆不接中概股的董責(zé)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。
不過(guò)，國(guó)內(nèi)的董責(zé)險(xiǎn)市場(chǎng)因此活躍起來(lái)。4月以來(lái)，70余家中國(guó)A股公司宣布，今年將為公司董事和監(jiān)事購(gòu)買此險(xiǎn)種，數(shù)量超過(guò)了去年參保公司總數(shù)。
一方面，董責(zé)險(xiǎn)提高了公司在因高管責(zé)任需要承擔(dān)賠償時(shí)的償付能力，使投資人覺(jué)得更安全；另一方面，是否投保董責(zé)險(xiǎn)的公司自身風(fēng)險(xiǎn)更大值得思考，畢竟這是一筆不小的開(kāi)銷。
而具體董責(zé)險(xiǎn)在遇到瑞幸這樣的黑天鵝事件時(shí)有沒(méi)有用、有多大用，在很大程度上也將影響上市公司之后是否投保董責(zé)險(xiǎn)的選擇。
另外，因最近的訴訟涉及陸正耀和錢治亞設(shè)立的家族信托，關(guān)于家族信托是否真的能實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)隔離、保護(hù)財(cái)富傳承，引起人們關(guān)注。
信托從業(yè)者普遍認(rèn)為，設(shè)立家庭信托不等于財(cái)產(chǎn)保值，家庭信托架構(gòu)亦不等于家庭信托財(cái)產(chǎn)。
陸和錢的家族信托可能因?yàn)楣蓹?quán)投資減值而縮水，其信托架構(gòu)可能由于債權(quán)人、受益人等的申請(qǐng)而被拆除。如果信托下層公司涉及股票抵押、貸款違約等合同行為，也要承擔(dān)自身層面的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
但是，債權(quán)人只能對(duì)信托下層股權(quán)提出主張，并不能觸及家族信托中與訴訟無(wú)關(guān)的其他資產(chǎn)。中航信托家族信托事業(yè)部顧慕玄在其文章中的配圖明確展現(xiàn)了信托中受保護(hù)和有風(fēng)險(xiǎn)的部分。
退市之后瑞幸咖啡何去何從也是熱點(diǎn)話題。
面臨多項(xiàng)訴訟的情況下，現(xiàn)在出現(xiàn)“接盤俠”的可能性不大。如果瑞幸咖啡在堅(jiān)持處理完訴訟后還存在，則可能繼續(xù)在場(chǎng)外交易市場(chǎng)繼續(xù)掛牌交易或私有化徹底退市。
基于目前瑞幸基本無(wú)信譽(yù)，在美股市場(chǎng)重新建立投資者信心極為困難，場(chǎng)外市場(chǎng)上可能流動(dòng)性很差，瑞幸咖啡先尋找資方進(jìn)行私有化可能性較大。
瑞幸的商業(yè)模式并非一無(wú)是處，錯(cuò)的是財(cái)務(wù)造假，而非靠補(bǔ)貼擴(kuò)張。如果瑞幸咖啡有足夠的資本支持，誠(chéng)實(shí)地按照其商務(wù)模式發(fā)展，未來(lái)真正坐穩(wěn)中國(guó)咖啡屆第一把交椅可以期待?，F(xiàn)在瑞幸已經(jīng)有了較為穩(wěn)定的客戶群體和門店體系，加上中國(guó)咖啡市場(chǎng)高速發(fā)展，瑞幸對(duì)于資方還是具備一些吸引力的。
不過(guò)值得注意的是，由于這次財(cái)務(wù)造假事件影響過(guò)大，瑞幸的兩大股東愉悅資本和大鉦資本聲譽(yù)和業(yè)務(wù)都受到了不同程度的影響。36氪采訪的多位財(cái)務(wù)顧問(wèn)表示“暫停向大鉦資本和愉悅資本推薦創(chuàng)業(yè)公司”。
未來(lái)資方可能會(huì)因?yàn)榭紤]自己的聲譽(yù)而不敢接手瑞幸，所以瑞幸之后的去向依舊懸而未決。
反思
瑞幸事件再一次向人們展示了美股市場(chǎng)對(duì)于誠(chéng)信的重視，以及對(duì)投資人的保護(hù)力度。
該事件發(fā)生后，“瑞幸咖啡如果在A股造假又當(dāng)如何”成為中國(guó)股民們喜聞樂(lè)見(jiàn)的保留吐槽節(jié)目。
知名財(cái)經(jīng)博主招財(cái)大牛貓?jiān)谄湮恼轮幸徽Z(yǔ)中的：“虛增收入22億在A股很難排上號(hào)，大概要吃3-4個(gè)跌停，然后就會(huì)有資金沖進(jìn)去撬開(kāi)板，巨量換手。幾個(gè)月后調(diào)查結(jié)果公布，交易所譴責(zé)上市公司，60萬(wàn)罰款，實(shí)際控制人60萬(wàn)罰款，1-3年市場(chǎng)禁入。”
這是對(duì)A股市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)情況的描述，真實(shí)而令人無(wú)奈。畢竟康得新四年虛增利潤(rùn)119億元，也就這么處罰了事。
更令人無(wú)語(yǔ)的是，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在康得新暴雷之前已經(jīng)因?yàn)?ldquo;未勤勉盡責(zé)”被多次處罰或責(zé)令整改，卻依然能存活至今，位居中國(guó)本土?xí)?jì)師事務(wù)所前列。
中國(guó)股民健忘，監(jiān)管松散，致使上市公司有極大的動(dòng)力財(cái)務(wù)造假。這樣一來(lái)導(dǎo)致市場(chǎng)環(huán)境惡劣，最終受損的還是中小股民的利益，二來(lái)上市公司只顧在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上“吹泡泡”，而忽視了實(shí)體企業(yè)的發(fā)展，不利于我國(guó)經(jīng)濟(jì)健康增長(zhǎng)。
人們從瑞幸事件的震驚中緩過(guò)來(lái)后，不斷有聲音提出“瑞幸本身沒(méi)有錯(cuò)，錯(cuò)的是財(cái)務(wù)造假”。這是一個(gè)偽命題，財(cái)務(wù)造假是瑞幸做出的決定，瑞幸應(yīng)當(dāng)承受相應(yīng)的后果。而諸多對(duì)于瑞幸員工的采訪，營(yíng)造了一個(gè)一心造福員工、勤懇耕耘的企業(yè)形象，也充分調(diào)動(dòng)了人們的感性認(rèn)知，使人們忽略了公司巨大的問(wèn)題。
只有人們不再“健忘”，理性的思考公司的發(fā)展，監(jiān)管不再流于形式，真正開(kāi)始保護(hù)中小股東的利益，中國(guó)資本市場(chǎng)才能健康發(fā)展。
這個(gè)過(guò)程可以耗時(shí)很長(zhǎng)，但一定不能停滯。瑞幸這顆雷，應(yīng)該炸醒裝睡的人。
來(lái)源：鈦媒體
